14 Şubat 2025 tarihli ve 32813 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ (“Tebliğ”), ticaret şirketlerinin belirli defterleri elektronik ortamda tutmasını zorunlu hale getirmiştir. Bu düzenleme, pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, müdürler kurulu karar defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerini (“Defterler”) kapsamaktadır. Tebliğ, 1 Temmuz 2025 tarihinde yürürlüğe girecek olup, 1 Ocak 2026 itibarıyla yeni tescil edilen şirketler ve kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Ticaret Bakanlığı’nın (“Bakanlık”) iznine tabi olan şirketler için Defterler’in elektronik ortamda tutulması zorunlu hale gelecektir.

Tebliğ’in Kapsamı

Tebliğ kapsamında elektronik defter kullanımı zorunlu olan şirketler aşağıdaki gibidir:

• 1 Ocak 2026 tarihinden itibaren kuruluşu ticaret siciline tescil edilecek tüm şirketler,
• Bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi şirketler ile serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketler (“Bakanlık iznine tabi olan şirketler”).

Bu kapsamda, 1 Ocak 2026 tarihinden itibaren kurulacak tüm şirketler kuruluş tarihleri itibarıyla, Bakanlık iznine tabi olan şirketler ise 1 Temmuz 2025 tarihi itibarıyla işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterlerini elektronik ortamda tutmakla yükümlüdür.

Mevcut şirketler ve 1 Ocak 2026 tarihinden önce kurulacak şirketler açısından ise, işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan ticari defterlerin elektronik ortamda tutulması isteğe bağlı bırakılmıştır. Bu şirketlerin, Defterleri’ni elektronik ortamda tutmayı tercih etmeleri halinde, tüm Defterleri’nin dijital ortamda tutulması gerekecektir. Fiziki defter tutan ve elektronik ortama geçiş yapan şirketler, tekrar fiziki deftere dönüş yapamayacaktır.

Elektronik Deftere Geçiş Süreci

Elektronik defter kullanımına geçiş için şirketlerin izlemeleri gereken süreçler şunlardır:

• Yeni tescil edilen şirketler için Defterler, ticaret sicili kaydı ile birlikte Ticaret Bakanlığı tarafından oluşturulan Elektronik Defter Sistemi (“Sistem”) üzerinden otomatik olarak oluşturulacaktır.
• Halihazırda fiziki defter kullanan ve Tebliğ kapsamında elektronik deftere geçmekle yükümlü olan şirketler, 1 Temmuz 2025 itibarıyla en geç iki (2) ay içinde noter onayı ile fiziki defterlerinin kapanışını yaparak Sistem’e geçiş yapmaları gerekecektir.
• İsteğe bağlı olarak elektronik deftere geçmek isteyen şirketler de benzer şekilde noter onayını alarak Sistem üzerinden Defterler’ini aktif hale getirebilecektir.

Sonuç

Tebliğ ile birlikte zorunluluk kapsamına giren şirketlerin, 1 Temmuz 2025 itibarıyla gerekli hazırlıkları tamamlaması ve noter onay süreçlerini zamanında yerine getirmesi önem taşımaktadır.

Bununla birlikte, çok ortaklı ve farklı pay gruplarına sahip şirketlerde, elektronik defter kullanımına ilişkin politika belirleme sürecinin nasıl yönetileceği, yetkilendirme mekanizmalarının nasıl oluşturulacağı ve şirket içi kontrol mekanizmalarının nasıl sağlanacağı konularının da dikkatlice değerlendirilmesi gerekmektedir.

Elektronik deftere geçiş süreci, şeffaflığı ve dijitalleşmeyi artırarak şirketlerin karar alma süreçlerini daha güvenli ve denetlenebilir hale getirmeyi amaçlamaktadır. Buna karşılık, şirketlerin karar süreçlerinin şeffaf bir şekilde Sistem’de yer alması, yetkili mercilerin bu kayıtlara erişimlerini kolaylaştıracağından şirketleri denetime daha açık bir hale getirebilecektir.

Saygılarımızla,

DT Hukuk