10.12.2025 tarihli ve 33103 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan düzenleme ile, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 376’ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ’de (“Tebliğ”) yer alan Geçici Madde 1’in uygulama süresi bir (1) yıl daha uzatılmıştır.
Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 376. maddesi, sermaye kaybı veya borca batıklık belirtileri gösteren sermaye şirketlerinin hangi hesaplama yöntemlerini kullanacağını ve izlemeleri gereken iyileştirme adımlarını ortaya koymaktadır. Bu çerçevede Tebliğ, anonim şirketler, limited şirketler ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler açısından uygulanacak teknik esasları belirlemektedir.
- Mevcut Düzenlemenin Kapsamı
Tebliğ’in Geçici Madde 1 hükmü uyarınca şirketler, TTK m. 376 kapsamındaki sermaye kaybı veya borca batıklık değerlendirmelerinde aşağıdaki kalemleri 01.01.2026 tarihine kadar hesaplamalara dahil etmeme imkânına sahipti:
- Henüz yerine getirilmemiş yabancı para cinsinden yükümlülüklerden kaynaklanan gerçekleşmemiş kur farkı zararlarının tamamı,
- 2020 ve 2021 yıllarında oluşan kiralama giderleri, amortismanlar ve personel giderlerinin %50’si.
Bu geçici düzenleme, döviz piyasalarındaki yüksek dalgalanma ve pandemi dönemine özgü maliyetlerin sermaye yapıları üzerindeki yapay etkilerini sınırlamayı amaçlamıştı.
- Yeni Düzenleme: Süre 2027’ye Uzatıldı
Yapılan son değişiklikle, yukarıda belirtilen istisnaların uygulanmasına dair süre 01.01.2027 tarihine kadar uzatılmıştır.
Bu kapsamda şirketler, bir (1) yıl daha gerçekleşmemiş kur farkı zararlarını özkaynak hesaplamalarının dışında tutarak finansal göstergelerini geçici dalgalanmalardan arındırabilecek ve pandemi yıllarına ilişkin belirli giderlerin sermaye yeterliliği üzerindeki etkisini sınırlamaya devam edebilecektir.
- Şirketler Açısından Uygulamada Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar
Süre uzatımı, TTK m. 376 kapsamında finansal durum değerlendirmesi yapan şirketler açısından önemli bir esneklik sağlamakla birlikte, yanlış veya eksik uygulamaların idari ve hukuki sorumluluk riskleri doğurabileceğini hatırlatmak gerekir. Bu çerçevede şirketlere aşağıdaki adımlar önerilmektedir:
- 2026 ve 2027 dönemlerine ilişkin ara bilanço ve özkaynak analizlerinin, yeni süre uzatımına uygun şekilde güncellenmesi,
- Yönetim kurullarının TTK m. 376 uyarınca hazırlamakla yükümlü oldukları rapor, çağrı ve karar süreçlerini, istisnaların uygulanması ile uyumlu hale getirmesi,
- Şirketin finansal görünümüne ilişkin iyileştirme planları, sermaye artırımı, sermaye tamamlama, alacakların sermayeye dönüştürülmesi veya benzeri teknik çözümler planlanırken yeni sürenin dikkate alınması.
Konuya ilişkin herhangi bir sorunuz olması veya daha detaylı bilgiye ihtiyaç duymanız halinde, bizlerle iletişime geçebilirsiniz.
Saygılarımızla,
DT Hukuk